Je-li podíl ve společnosti s ručením omezeným převeden poté, kdy valná hromada rozhodla o rozdělení zisku, ale dříve, než je společníkům zisk vyplacen, přechází nárok na vyplacení podílu na zisku dle usnesení valné hromady o rozdělení zisku na nabyvatele podílu (jakožto právo plynoucí z účasti na společnosti).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1499/2017, ze dne 10. 10. 2018 / číst více /

Právo společníka podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným podle § 191 z. o. k. je právem plynoucím z účasti ve společnosti, a tudíž i právem „spolutvořícím“ podíl ve společnosti ve smyslu § 31 z. o. k. Je-li podíl ve společnosti převeden na třetí osobu poté, kdy valná hromada přijala určité usnesení, ale dříve, než převodci marně uplyne lhůta k podání návrhu podle § 191 z. o. k., přechází na nabyvatele spolu s dalšími právy a povinnostmi plynoucími z účasti ve společnosti i právo napadat platnost tohoto usnesení, a to „v tom stavu“, v jakém svědčilo převodci, bez ohledu na to, zda se ho toto usnesení bezprostředně dotýká.

Řečené mimo jiné znamená, že případný převod podílu na jiného společníka či třetí osobu nemá vliv na běh subjektivní lhůty pro podání návrhu (§ 259 o. z.); začala-li již před převodem podílu běžet pozdějšímu převodci subjektivní lhůta pro podání návrhu, pokračuje běh této lhůty bez ohledu na převod podílu. Lhůta uběhne uplynutím tří měsíců ode dne, kdy se převodce dozvěděl či mohl dozvědět o usnesení valné hromady.

Nabyvatel je taktéž omezen pravidly upravenými v § 192 odst. 2 z. o. k.; neplatnosti valné hromady se může domáhat zásadně za stejných podmínek, za jakých tak mohl učinit převodce, tj. zpravidla toliko z důvodů, pro které byl některou z oprávněných osob vznesen protest.

Není tudíž správný názor odvolacího soudu, že nabyvateli podílu je otevřena možnost uplatňovat jakékoliv důvody neplatnosti usnesení valné hromady jen proto, že se jejího zasedání (neb v té době nebyl společníkem) neúčastnil. Samozřejmě i pro nabyvatele podílu platí, že platnost usnesení valné hromady může napadat z důvodů, které na zasedání valné hromady nebylo možné (bez nepřiměřeného úsilí či nákladů) zjistit.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1499/2017, ze dne 10. 10. 2018 / číst více /

Určují-li stanovy jako podmínku členství též pracovní vztah člena k družstvu (§ 226 odst. 2 obch. zák.), platí, že podmínkou vzniku členství ve voleném orgánu je existence pracovního vztahu k družstvu (neboť orgánem družstva nebo jeho členem se může stát jen člen družstva). Vykonává-li člen družstva v pracovním vztahu k družstvu činnost, kterou po svém zvolení má (musí) vykonávat jako člen voleného orgánu družstva, zaniká jeho pracovní vztah – neujednají-li si strany něco jiného – konkludentní dohodou o rozvázání pracovního poměru.

Ustanovení § 226 odst. 2 a § 227 odst. 1 a 3 obch. zák. je však nezbytné vykládat tak, že pracovním vztahem ve smyslu těchto ustanovení je i výkon funkce člena voleného orgánu družstva, a to přesto, že nejde o pracovněprávní vztah. Zanikne-li tedy (někdejší) pracovní vztah člena družstva poté, kdy se stal členem voleného orgánu, k zániku jeho členství v družstvu – po dobu trvání funkce člena voleného orgánu – nedojde. Naproti tomu, zanikne-li funkce člena voleného orgánu družstva, aniž by byl v pracovním vztahu k družstvu, nastoupí účinky § 227 odst. 3 obch. zák. v plném rozsahu a zánikem funkce člena voleného orgánu zanikne také jeho členství v družstvu.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 4479/2017, ze dne 12. 9. 2018 / číst více /

Také při oddlužení zpeněžením majetkové podstaty se pohledávka zajištěného věřitele úročí podle ustanovení § 171 insolvenčního zákona jen tehdy, je-li majetková podstata zpeněžena (v intencích § 290 insolvenčního zákona) jedinou smlouvou.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 175/2016, ze dne 27. 9. 2018 / číst více /

Pohledávka vzniklá před rozhodnutím o úpadku dlužníka a představovaná paušální částkou nákladů správního řízení ve smyslu ustanovení § 79 odst. 5 správního řádu, jejíž výši určuje ustanovení § 6 odst. 1 vyhlášky, není mimosmluvní sankcí ve smyslu ustanovení § 170 písm. d) insolvenčního zákona, a je-li řádně a včas přihlášena, lze ji uspokojit v insolvenčním řízení vedeném na majetek dlužníka.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 ICdo 113/2016, ze dne 19. 9. 2018 / číst více /

Pro závěr, zda šlo o skutečnost uplatněnou dlužníkem v řízení, jež skončilo pravomocným rozhodnutím příslušného orgánu, není určující způsob, jakým se takový orgán (zde rozhodčí soud) s touto skutečností vypořádal. Pro výklad ustanovení § 200 odst. 6 insolvenčního zákona (respektive ustanovení § 199 odst. 2 insolvenčního zákona) není významné, zda jde o skutečnost, ze které příslušný orgán učinil nesprávné nebo neúplné skutkové zjištění, případně o skutečnost, na jejímž základě přijal nesprávný závěr o skutkovém stavu věci. Stejně tak není významné, zda jde o skutečnost (tvrzení), ke které příslušný orgán nepřihlédl proto, že ji neměl za podstatnou pro rozhodnutí o věci.

Ve všech těchto případech jde o skutečnost uplatněnou dlužníkem v řízení, jež předcházelo pravomocnému rozhodnutí příslušného orgánu, tedy o skutečnost, kterou popírající insolvenční správce (v režimu § 199 odst. 2 insolvenčního zákona) nebo popírající věřitel (v režimu § 200 odst. 6 insolvenčního zákona) nemůže uplatnit jako důvod popření pravosti nebo výše vykonatelné pohledávky přiznané pravomocným rozhodnutím příslušného orgánu. Jde totiž o skutečnost, kterou se příslušný orgán popsaným způsobem zabýval, byť ji pro účely rozhodnutí o věci vyhodnotil chybně:

- co do jejího obsahu (rozuměj co do posouzení, jakou skutkovou námitku jí dlužník uplatnil),

- co do její významnosti v rovině skutkové (rozuměj ohledně toho, jaký má vliv na skutková zjištění nebo na skutkové závěry příslušného orgánu o věci), nebo

- co do její významnosti v rovině právní (potud, zda jde o skutečnost, která může mít nebo má vliv na právní posouzení věci příslušným orgánem).

Jinak řečeno, to, že rozhodčí soud skutečnost uplatněnou dlužníkem v rozhodčím řízení předcházejícím vydání pravomocného rozhodčího nálezu chybně vyhodnotil jako nepodstatnou v rovině právní nebo skutkové, včetně toho, že se mýlil v obsahu skutkových tvrzení, která dlužník tímto způsobem uplatnil, nezakládá právo insolvenčního správce nebo právo věřitele uplatnit stejnou skutečnost jako důvod popření pravosti nebo výše vykonatelné pohledávky přiznané pravomocným / číst více /

K vyvrácení domněnky úpadku ve smyslu ustanovení § 241 odst. 2 insolvenčního zákona se požaduje průkaz toho, že dlužník v době, kdy učinil odporovaný právní úkon, nebyl (objektivně vzato) ani v úpadku ve formě platební neschopnosti ani v úpadku ve formě předlužení. Účastníku, kterému je v incidenčním sporu o odpůrčí žalobě ku prospěchu prokázání opaku, se musí dostat řádného poučení o povinnosti tvrzení a povinnosti důkazní k vyvrácení domněnky úpadku.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 ICdo 86/2016, ze dne 27. 9. 2018 / číst více /

Ty skutečnosti nebo důkazy, které tvořily součást insolvenčního spisu před zahájením incidenčního sporu, jsou pro insolvenční soud, který takový incidenční spor rozhoduje, přirozeným zdrojem poznatků jako skutečnosti nebo důkazy, jež mohou mít případně vliv na skutkový stav věci rozhodované incidenčním sporem, a v tomto ohledu je lze bez dalšího považovat za skutečnosti nikoli nové (skutečnosti, které vyšly najevo v průběhu incidenčního sporu) ve smyslu § 205a o. s. ř. a § 211a o. s. ř.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 ICdo 86/2016, ze dne 27. 9. 2018 / číst více /

I. Vzhledem k době, ve které žalovaná banka odepsala peněžní prostředky z účtu dlužníka (21. listopadu 2011 až 5. ledna 2012), a vzhledem k datu zjištění úpadku dlužníka (1. října 2013) je v dané věci pro posouzení, zda šlo vskutku o neúčinné právní úkony dlužníka podle § 111 insolvenčního zákona, rozhodné znění uvedeného ustanovení účinné do 31. prosince 2013. Vzhledem k tomu, že insolvenční správce podal žalobu dne 17. dubna 2014, je pro posouzení, jakým způsobem měl uplatnit (zákonnou) neúčinnost právních úkonů dlužníka, rozhodné ustanovení § 235 odst. 2 a § 239 odst. 4 insolvenčního zákona ve znění účinném od 1. ledna 2014.

II. Nejvyšší soud nemá žádných pochyb o tom, že lze-li odporovat právnímu úkonu dlužníka, jímž v době před zahájením insolvenčního řízení zvýhodní některého ze svých věřitelů, je nutno stejný úkon, učiněný dlužníkem (dokonce až) poté, kdy nastaly účinky zahájení insolvenčního řízení (v němž posléze bylo rozhodnuto o úpadku dlužníka), považovat za právní úkon neúčinný ve smyslu § 111 odst. 3 insolvenčního zákona.

III. S účinností od 1. ledna 2014 (po novele insolvenčního zákona provedené zákonem č. 294/2013 Sb.) se neúčinnost podle § 111 insolvenčního zákona prosazuje výlučně odpůrčí žalobou insolvenčního správce.

IV. Hmotně právní i procesně právní účinky žaloby zůstávají zachovány i tehdy, je-li žaloba projednatelná, ačkoli neobsahuje všechny pro rozhodnutí věci významné skutečnosti, a žalobce uvede rozhodné skutečnosti v průběhu řízení.

I pro odpůrčí žalobu podle § 235 a násl. insolvenčního zákona ve znění účinném od 1. ledna 2014 platí, že pro posouzení rozsahu vázanosti žalobou je určující vylíčení skutkových okolností a žalobní návrh, přičemž je třeba vždy posuzovat celou žalobu podle jejího obsahu.

V posuzované věci měl soud prvního stupně vyzvat žalujícího insolvenčního správce postupem podle ustanovení § 43 odst. 1 o. s. ř., aby odstranil nesoulad mezi vylíčením rozhodujících skutečností (uplatněním odpůrčího nároku) a žalobním petitem, jenž neobsahoval / číst více /

Na výši obohacení objednatele podle § 544 odst. 1 obch. zák. nemá vliv případné zvýšení hodnoty jeho nemovitosti v důsledku jiných okolností nespočívajících v činnosti zhotovitele při provádění díla (např. plynutí času a změna situace na trhu s nemovitostmi).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 1340/2018, ze dne 26. 9. 2018 / číst více /

I. Při aplikaci § 241 insolvenčního zákona je třeba vycházet z toho, že toto ustanovení postihuje jednání dlužníka, který zvýhodňuje své věřitele. Podstatou zvýhodnění je to, že dlužník věřiteli poskytne – lhostejno, zda přímo dotčeným právním úkonem, či v jeho důsledku – vyšší míru uspokojení jeho pohledávky, než by se mu nebýt tohoto úkonu v konkursu dostalo. Pro posouzení, zda jde o zvýhodňující právní úkon, proto není významné, zda se v důsledku dotčeného jednání dlužníka jeho majetek zmenšil, či nikoli.

II. Pro insolvenční řízení nelze bez dalšího (automaticky) přejímat judikatorní závěry ustavené při výkladu zákona o konkursu a vyrovnání. Právě tak je tomu i v případě úpravy neúčinnosti (odporovatelnosti) právních úkonů zakotvené v § 235 a násl. insolvenčního zákona. Aplikace závěrů učiněných Nejvyšším soudem v R 86/2009 na projednávanou věc (posouzení, zda předmětná dohoda o uznání je neúčinná vůči věřitelům dlužníka, neboť jde o zvýhodňující právní úkon ve smyslu § 235 odst. 1 a § 241 insolvenčního zákona) nepřichází v úvahu, neboť skutkové podstaty neúčinných právních úkonů dle § 15 ZKV neodpovídají svými znaky skutkové podstatě zvýhodňujícího právního úkonu v § 241 insolvenčního zákona.

III. Pro posouzení, že v poměrech projednávané věci je dohoda o uznání neúčinným zvýhodňujícím právním úkonem ve smyslu § 241 insolvenčního zákona, je nutné splnění následujících předpokladů:

1) V důsledku uvedeného právního úkonu se žalovanému věřiteli dostane na úkor ostatních věřitelů vyššího uspokojení, než jaké by mu jinak náleželo v konkursu.

2) Dotčený právní úkon dlužník učinil v době, kdy byl v úpadku, nebo tento právní úkon vedl k dlužníkovu úpadku a byl učiněn ve prospěch žalovaného (tj. osoby, která není osobou blízkou dlužníkovi, ani osobou, která s dlužníkem tvoří koncern) v době jednoho roku před zahájením insolvenčního řízení.

3) Na dohodu nedopadá žádná z výjimek zakotvených v § 241 odst. 5 insolvenčního zákona.

Jestliže se odvolací soud splněním těchto předpokladů dosud / číst více /

Povinnost kupujícího řádně notifikovat právní vadu podle § 435 odst. 1 obch. zák. se vztahovala jen k těm poznatkům, které se kupující o uplatněném právu třetí osoby a tedy též o této třetí osobě (o její identitě) v době vymezené lhůtou „bez zbytečného odkladu“ při poctivém postupu dozvěděl. Z ustanovení § 435 obch. zák. ani z jiného zákonného ustanovení nevyplývá požadavek, aby kupující postupoval iniciativně a vyvíjel vlastní aktivity k zjištění bližších informací o identitě třetí osoby uplatňující právo ke zboží oproti těm, kterých se mu v uvedené rozhodné době dostalo, za účelem jejich předání prodávajícímu.

Po takto provedené notifikaci je již na prodávajícím, aby zjišťoval další potřebné informace a případně se dotazoval na podrobnosti. Z principu poctivosti v právním styku přitom vyplývá povinnost kupujícího na tyto dotazy vstřícně reagovat, nepředstavuje-li to pro něho neadekvátní zátěž. Jestliže by se jméno třetí osoby, která právo ke zboží uplatňuje, kupující dozvěděl později, zásadně by měl tuto informaci prodávajícímu sdělit, lze-li mít důvodně za to, že prodávající tuto informaci prozatím nemá. Právní následky odlišného postupu kupujícího by však již nespočívaly v podmíněné ztrátě soudní vynutitelnosti práv z odpovědnosti za vady podle § 435 odst. 2 obch. zák. (v jejich promlčení).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 3371/2017, ze dne 26. 9. 2018 / číst více /

Námitka proti směnečnému platebnímu rozkazu, že konkrétní pohledávku, k jejímuž zajištění podle ujednání účastníků směnka sloužila, již žalovaný zaplatil, je ve smyslu ustanovení § 175 o. s. ř. odůvodněnou námitkou i tehdy, není-li v ní uvedeno, kdy (popř. jakým způsobem) k zaplacení došlo.

Namítal-li v posuzované věci žalovaný, poukazuje na obsah dohody o vyplňovacím právu, že směnka zajišťuje pohledávky vzniklé na základě „smlouvy o provádění faktoringu účetních a směnečných pohledávek ze dne 13. listopadu 2007“, s tím, že z výpisů saldo účtů je patrné, že byly závazky postupně hrazeny, až byly zcela uhrazeny, pročež neexistoval neuhrazený závazek výstavce směnky z výše uvedené smlouvy, nemá Nejvyšší soud žádné pochybnosti, že napadl směnečný platební rozkaz v plném rozsahu a současně konkretizoval důvod, proč tak učinil.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 5415/2016, ze dne 22. 8. 2018 / číst více /

I. Smlouva o úvěru poskytnutém (budoucímu) akcionáři za účelem nabytí akcií akciové společnosti, jejíž smluvní stranou byla jako spoludlužník (zavázaný tento úvěr splatit společně s akcionářem) i dotčená akciová společnost, odporovala zákazu finanční asistence formulovanému v § 161e odst. 1 obch. zák., v rozhodném znění. Smysl a účel zákazu finanční asistence (ochrana věřitelů společnosti) pak zásadně odůvodňoval neplatnost takové smlouvy pro rozpor se zákonem.

II. Zavázala-li se akciová společnost splatit úvěr poskytnutý některé z osob vypočtených v § 196a odst. 1 a 2 obch. zák., jde z ekonomického pohledu o obdobnou situaci, jako kdyby takový úvěr sama poskytla, popř. jako kdyby poskytla jeho zajištění. I taková smlouva tudíž podléhala pravidlům ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 ICdo 64/2016, ze dne 23. 8. 2018 / číst více /

Pro posouzení výše zastavené pohledávky z běžného účtu insolvenčního dlužníka (zástavy), jež by měla být určující pro výplatu plnění zástavnímu věřiteli v insolvenčním řízení, je rozhodná její výše k okamžiku zveřejnění rozhodnutí o úpadku dlužníka v insolvenčním rejstříku. Plnění, jímž dlužníkův dlužník uhradí poté, co nastaly účinky rozhodnutí o úpadku a o prohlášení konkursu na majetek dlužníka, svůj dluh vůči dlužníku tak, že jej poukáže na běžný účet dlužníka, je výtěžkem zpeněžení pohledávky určeným k uspokojení nezajištěných věřitelů dlužníka; nejde o plnění, o které by se tímto způsobem zvýšila (mohla zvýšit) zastavená pohledávka z běžného účtu dlužníka určená k uspokojení zástavního věřitele dlužníka, ani o plnění, které by se takto nestalo součástí majetkové podstaty dlužníka.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 193/2016, ze dne 29. 8. 2018 / číst více /