I. Úprava rejstříkového řízení v zákoně o veřejných rejstřících spočívá – stejně jako tomu bylo v občanském soudním řádu ve znění účinném od 1. 7. 2005 do 31. 12. 2013 – na tzv. registračním principu; rejstříkový soud je tak zásadně oprávněn přezkoumat formální předpoklady návrhu a pouze dílčím způsobem také předpoklady hmotněprávní (a to zpravidla jen tehdy, jestliže zapisované skutečnosti nemají podklad v notářském zápisu). Rejstříkový soud – až na výjimky stanovené zákonem – podaný návrh věcně nezkoumá, ale přezkoumává pouze splnění předepsaných formálních náležitostí.

Řečené však neznamená, že soudu přísluší toliko ověřit, zda k návrhu byly připojeny požadované listiny; jak se podává z výslovného znění § 90 odst. 1 z. v. r., rejstříkový soud ověřuje, zda údaje, které mají být podle návrhu zapsány, z těchto listin vyplývají. Jinak řečeno, nestačí pouhé zjištění, že listiny byly připojeny, ale je nutné také zkoumat jejich obsah.

V důsledku registračního principu ovládajícího procesní úpravu řízení ve věcech veřejného rejstříku však rejstříkový soud nemá prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je to běžné v občanskoprávním (sporném či nesporném) řízení. Nemůže-li rejstříkový soud uzavřít, že údaje, které mají být podle návrhu zapsány, vyplývají z připojených listin, návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne. Dotčeným osobám, chtějí-li dosáhnout zápisu do obchodního rejstříku, pak zpravidla nezbývá než vyřešit sporné skutečnosti rozhodnutím soudu v příslušném občanskoprávním řízení, jež se následně může stát podkladem pro zápis do veřejného rejstříku (např. je-li sporný okruh společníků v řízení o určení, kdo je společníkem společnosti s ručením omezeným).

II. Na rozdíl od právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 rejstříkovému soudu v rejstříkovém řízení nepřísluší posuzovat platnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, a to ani v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku. Naopak k vadám, pro které se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo / číst více /

I. Zrušení účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným soudem je krajním řešením (ultima ratio), k němuž je zpravidla – s ohledem na důsledky, které má pro společnost a ostatní společníky – na místě přikročit až tehdy, není-li možné důvody, pro které se společník domáhá zrušení své účasti ve společnosti, překlenout jinak.

Má-li proto společník k dispozici jiné (méně „radikální“) nástroje k ochraně svých práv či zájmů, je nutné zásadně trvat na tom, aby tyto nástroje využil přednostně. To platí i ve vztahu k jeho oprávnění domáhat se u soudu poskytnutí konkrétní informace podle § 156 odst. 2 z. o. k.

Ve výjimečných případech však nelze společníkovi bránit v tom, aby se domáhal zrušení své účasti ve společnosti, aniž předtím vyčerpal ostatní prostředky k ochraně svých práv. Tak tomu může být například tehdy, znemožňuje-li společnost společníkovi dlouhodobě a opakovaně výkon jeho práv (např. práva na informace) a z dosavadního chování společnosti (jejích jednatelů) lze usuzovat, že jednotlivé nástroje ochrany těchto práv, které má společník k dispozici, nebudou dostatečně (trvale) účinné.

Jinak řečeno, zrušit účast společníka ve společnosti je možné pouze tehdy, lze-li takové opatření považovat za proporcionální povaze a závažnosti důvodů, pro které se společník domáhá zrušení své účasti, důsledkům, které by pro něj mělo nevyhovění žalobě, jakož i dopadům, jež bude mít zrušení jeho účasti na společnost a na ostatní společníky. Lze-li k ochraně práv společníka využít jiný nástroj, jehož dopady na společnost a ostatní společníky jsou méně závažné, nebude zpravidla možné žalobě podle § 205 odst. 1 z. o. k. vyhovět.

II. Závěry přijaté v poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 při výkladu § 148 odst. 1 obch. zák. se obecně prosadí i ve vztahu k obdobné úpravě obsažené v § 205 odst. 1 z. o. k.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1950/2017, ze dne 6. 9. / číst více /

I. Určí-li společníci ve společenské smlouvě, že jménem společnosti s ručením omezeným vždy jednají alespoň dva jednatelé společnosti (tedy odchýlí-li se od dispozitivního pravidla upraveného v § 133 odst. 1 větě druhé obch. zák.), prosadí se jejich vůle (podle níž jednání jediného jednatele společnost nezavazuje) i tehdy, zůstává-li ve funkci pouze jediný jednatel, neboť zbývajícím jednatelům funkce (lhostejno, z jakých důvodů) zanikla. Zbývající jednatel sám společnost svým jednáním nezaváže. Chtějí-li se společníci popsaným důsledkům vyhnout, mohou ve společenské smlouvě tuto situaci předjímat a např. určit, že po dobu, kdy není ve funkci potřebný počet jednatelů, jedná zbývající jednatel jménem společnosti samostatně. A samozřejmě mohou kdykoliv změnit společenskou smlouvu v části určující počet jednatelů a způsob, jakým jednají jménem společnosti.

Řečené platí i pro rozhodování o obchodním vedení společnosti. Má-li mít společnost dle společenské smlouvy tři jednatele a neodchýlila-li se od pravidla vyjádřeného v § 134 větě druhé obch. zák., je třeba k rozhodnutí o obchodním vedení souhlasu alespoň dvou jednatelů. Je-li aktuálně ve funkci jediný jednatel (neb ostatním zanikla funkce a na jejich místa dosud nebyli zvoleni či jmenováni noví jednatelé), nemůže (stricto sensu) přijímat žádné rozhodnutí o obchodním vedení (neb nedostojí společenskou smlouvou nastavenému požadavku na souhlas alespoň dvou jednatelů). Společníci mohou tuto situaci, obdobně jako v případě úpravy způsobu jednání jménem společnosti, předjímat ve společenské smlouvě a určit, že po dobu, dokud nejsou zvoleni či jmenováni ostatní jednatelé, může zbývající jednatel rozhodovat o obchodním vedení sám.

Absence souhlasu většiny jednatelů předvídaného společenskou smlouvou však nemá sama o sobě žádný vliv na platnost právního úkonu, jímž bylo takové rozhodnutí realizováno, resp. na to, že jím je společnost vázána.

II. Jakkoliv je povinností společnosti zabezpečit, aby měla tolik jednatelů, kolik určuje společenská smlouva, ustanovení § 194 odst. 2 obch. zák. výslovně předpokládalo, že mezi zánikem funkce jednatele a volbou či jmenováním nového jednatele / číst více /

I. Vznikne-li menšinovému akcionáři škoda v podobě rozdílu mezi vypořádáním zaplaceným hlavním akcionářem, jehož výše byla doložena vadným znaleckým posudkem, a vypořádáním, jež by bylo menšinovým akcionářům vyplaceno na základě správně zpracovaného znaleckého posudku, může se náhrady této škody domáhat postupem podle § 220l obch. zák. proti znalci bez ohledu na to, zda uplatnil i právo na dorovnání proti hlavnímu akcionáři postupem podle § 220k obch. zák.

To platí bez zřetele k tomu, že pro menšinového akcionáře je zpravidla výhodnější uplatnit právo na dorovnání podle § 220k obch. zák., neboť ve výši dorovnání lze zohlednit i další okolnosti než jen hodnotu podniku společnosti.

Nahradí-li znalec tuto škodu vzniklou menšinovému akcionáři, plní sice vlastní povinnost k náhradě škody, nicméně ve svém důsledku poskytuje menšinovému akcionáři plnění, které byl ze zákona povinen poskytnout hlavní akcionář v podobě přiměřeného vypořádání v penězích, přičemž nejpozději plněním znalce (nezanikl-li již dříve např. v důsledku marného uplynutí lhůty k podání návrhu – § 220k odst. 4 obch. zák.) zaniká v odpovídající výši nárok menšinového akcionáře na dorovnání. Současně nelze přehlížet, že to je právě hlavní akcionář, který získal jmění zrušené společnosti, aniž by za to zaplatil odpovídající protiplnění v zákonem určené výši (přiměřené vypořádání v penězích), tudíž který se ve svém důsledku obohatil na úkor menšinových akcionářů. Spravedlivému vypořádání vztahů mezi menšinovým akcionářem, hlavním akcionářem a znalcem proto odpovídá (obdobně jako ve věci posuzované velkým senátem), aby za analogické aplikace § 454 obč. zák. hlavní akcionář nahradil znalci to, co znalec (byť plnil vlastní povinnost k náhradě škody) zaplatil menšinovému akcionáři „místo“ hlavního akcionáře.

II. Postupoval-li znalec při vyhotovení znaleckého posudku, jímž hlavní akcionář doložil přiměřenost vypořádání v penězích podle § 220p odst. 1 obch. zák., v souladu s aktuálními a obecně uznávanými pravidly oboru oceňování podniků, neporušil svoji povinnost vykonávat znaleckou činnost řádně, a to bez ohledu na / číst více /

Při posuzování, zda je osoba bezúhonná ve smyslu § 6 odst. 2 živnostenského zákona, bude nezbytné zkoumat, zda úmyslný trestný čin, za jehož spáchání byla pravomocně odsouzena, měl souvislost s aprobovanou podnikatelskou činností konkrétního podnikatele.

Ze žádného zákonného ustanovení však nelze dovodit, že by trestná činnost měla souviset toliko s vlastním podnikáním osoby, jejíž bezúhonnost se posuzuje.

Spáchá-li posuzovaná osoba úmyslný trestný čin v souvislosti s podnikatelskou činností určité jiné osoby, přičemž provozuje nebo následně započne provozovat vlastní podnikatelskou činnost, respektive vykonává nebo má vykonávat funkci ve voleném orgánu obchodní korporace, ve stejném oboru, nelze tuto osobu nadále považovat za bezúhonnou ve smyslu živnostenského zákona. Uvedený závěr přitom platí bez ohledu na vztah mezi odsouzeným (pachatelem trestného činu) a podnikatelem, s jehož činností trestný čin souvisel, tj. zda byl odsouzený členem statutárního orgánu podnikatele, jeho zástupcem či jeho zaměstnancem; podstatná je především souvislost trestného činu s podnikatelskou činností této osoby.

Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že dopustil-li se jednatel podvodu v rámci pracovního poměru vůči svému zaměstnavateli (podnikateli), a následně se stal jednatelem společnosti s ručením omezeným, jež podniká ve shodném předmětu činnosti jako jeho předchozí zaměstnavatel, nelze jej považovat za bezúhonného ve smyslu živnostenského zákona.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3547/2017, ze dne 12. 9. 2018 / číst více /

Jestliže společníci (akcionáři) nehlasují, nemůže zde být ani projevu vůle (usnesení valné hromady), jehož platnost by mohla být přezkoumána postupem podle § 428 z. o. k.

Usnesení valné hromady jako projev vůle absentuje nejen za situace, kdy společníci (akcionáři) na valné hromadě vůbec nehlasovali, ale i v případě, kdy společníci (akcionáři) o určité otázce hlasovali, navržené usnesení však nebylo přijato.

Z toho, že nebylo přijato usnesení o odvolání člena představenstva, nelze usuzovat, že valná hromada přijala usnesení „o neodvolání člena představenstva“, jehož platnost by mohla být přezkoumána postupem podle § 428 a násl. z. o. k. (nepřijetí usnesení o odvolání člena představenstva z funkce nezakládá existenci usnesení opačného). Navrhovatel přitom má v posuzované věci k dispozici způsobilé prostředky právní ochrany. Jednak se může domáhat podle § 80 o. s. ř. určení, že valná hromada přijala usnesení o odvolání z funkce člena představenstva (má-li za to, že někteří akcionáři měli sistována hlasovací práva, a k jejich hlasům proto nelze přihlížet), jednak může iniciovat řízení ve věci zneužití hlasovacího práva k újmě celku podle § 212 odst. 2 o. z. (dovozuje-li, že akcionáři zneužili svá hlasovací práva k újmě celku, a proto by se k jejich hlasům nemělo přihlížet).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3439/2017, ze dne 13. 9. 2018 / číst více /

Je-li zástava pravomocně vyloučena ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadce (obligačního dlužníka), zástavní právo již nemůže být v rámci konkursu realizováno a může být nadále uplatňováno jen v řízení o žalobě zástavního věřitele podané proti zástavnímu dlužníku. Pro stavení běhu promlčecí doby zástavního práva ve smyslu ustanovení § 112 obč. zák. není za těchto okolností významné, zda dále pokračuje konkursní řízení (popřípadě též řízení o určení pravosti, výše nebo pořadí pohledávky přihlášené do konkursu), nýbrž to, zda zástavní věřitel řádně pokračuje v řízení o zástavním právu zahájeném přihlášením pohledávky do konkursu s uplatněním práva na její oddělené uspokojení i poté, co byla zástava pravomocně vyloučena ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadce (obligačního dlužníka). Tak je tomu tehdy, jestliže zástavní věřitel v přiměřené době po vyloučení zástavy ze soupisu majetku konkursní podstaty podá u soudu žalobu, kterou vůči zástavnímu dlužníku uplatní zástavní právo, a jestliže nebrání řádnému pokračování řízení zahájeného touto žalobou. Posouzení, zda bylo takto pokračováno v přiměřené době, bude vždy odvislé od konkrétních okolností případu.

Jestliže (podle okolností případu) zástavní věřitel v řízení řádně pokračuje podáním žaloby na uspokojení nároku ze zástavního práva, promlčecí doba zástavního práva nezačne dále běžet dnem právní moci rozhodnutí o vyloučení zástavy ze soupisu majetku konkursní podstaty, ale její běh bude nadále přerušen až do pravomocného skončení tohoto (navazujícího) řízení. Kdyby však zástavní věřitel řádně v řízení nepokračoval, neboť by po vyloučení zástavy ze soupisu majetku konkursní podstaty v přiměřené lhůtě nepodal žalobu na uspokojení svého nároku ze zástavního práva, pokračoval by běh promlčecí doby právní mocí rozhodnutí soudu o vyloučení zástavy ze soupisu majetku konkursní podstaty.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21 Cdo 1564/2018, ze dne 14. 8. 2018 / číst více /

I. Přihláška pohledávky do insolvenčního řízení nemá vady jen proto, že věřitel (ač tak mohl učinit) v ní neuplatnil právo na uspokojení přihlašované pohledávky ze zajištění.

II. Ve smyslu ustanovení § 192 odst. 4 insolvenčního zákona ve znění účinném od 31. března 2011 je kvalitativní změna skutečností, na nichž se přihlášená pohledávka zakládá (změny důvodu vzniku přihlašované pohledávky), nebo změna pořadí přihlašované pohledávky (uplatněním dřívějšího pořadí, než bylo přihlášeno) možná jen do uplynutí lhůty k přihlášení pohledávky do insolvenčního řízení.

III. Případný omyl přihlašovatele pohledávky mezi tím, co přihláškou pohledávky projevil a tím, co jí projevit chtěl, nemá na přihlášku pohledávky a její účinnost žádný vliv.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 191/2016, ze dne 29. 8. 2018 / číst více /

Strany smlouvy o výkonu funkce se mohou dohodnout na tom, že i po zániku funkce bude společnost poskytovat (bývalému) členovi představenstva určité plnění a (bývalý) člen představenstva bude pro společnost vykonávat určité činnosti.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 4082/2016, ze dne 23. 8. 2018 / číst více /

Okamžikem, kdy v důsledku zrušení konkursu na majetek úpadce (vedeného podle zákona o konkursu a vyrovnání) pominou ve smyslu ustanovení § 45 odst. 1 ZKV účinky prohlášení konkursu, se ve sporu o určení vlastnictví zahájeném třetí osobou po prohlášení konkursu na majetek úpadce vůči správci konkursní podstaty úpadce stává namísto správce konkursní podstaty úpadce bez dalšího žalovaným bývalý úpadce.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 4278/2016, ze dne 30. 8. 2018 / číst více /

I v poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 platilo, že bylo-li určité rozhodnutí přijato statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným korektně, tj. v zájmu společnosti, s patřičnou pečlivostí a s potřebnými znalostmi, není z pohledu péče řádného hospodáře významné, zda bylo pro společnost výhodné, nevýhodné či zda jí přivodilo újmu. Soud tudíž musí odhlédnout od toho, že v době, kdy jednání člena statutárního orgánu posuzuje, už jsou známy jeho důsledky, a musí se vyvarovat přístupu, který by bylo možné označit za „retrospektivní proroctví“ (přístupu „generála po bitvě“). Výhodnost takového rozhodnutí pro společnost nelze hodnotit ex post.

Je to společnost (a v důsledku pak její společníci), kdo nese riziko podnikatelského neúspěchu. Každé podnikatelské rozhodnutí přitom v sobě zahrnuje určitou míru rizika neúspěchu. Za podnikatelský neúspěch, tj. jen proto, že nevyšel určitý podnikatelský záměr, tudíž nelze postihovat členy statutárního orgánu, byl-li tento záměr realizován s péčí řádného hospodáře. Současně nelze přehlédnout, že každý manažer, členy statutárních orgánů nevyjímaje, je při svém rozhodování vystaven nebezpečí chybných úsudků a odhadů, byť by jednal sebeodpovědněji. Jinak řečeno, ani člen statutárního orgánu není a nemůže být neomylný, což je nutné vzít v úvahu při posuzování, zda jednal s péčí řádného hospodáře.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 3770/2016, ze dne 19. 7. 2018 / číst více /

I. Ani ve sporech z odpůrčích žalob podle § 15 odst. 2 ZKV, které nebyly v době zrušení konkursu pravomocně skončeny, po zrušení konkursu zásadně nelze pokračovat; potud se typicky projevují jako spory vyvolané konkursem, k jejichž charakteristice patří, že zásadně nemohou přetrvat ukončení konkursního řízení.

II. Povaha odpůrčího nároku podle § 15 odst. 2 ZKV vylučuje možnost žalobce (jímž může být konkursní věřitel nebo správce konkursní podstaty) postoupit tento nárok jiné osobě (lhostejno zda za úplatu) před pravomocným rozhodnutím o odpůrčím nároku. Smlouva o postoupení takového odpůrčího nároku tedy není (ve smyslu ustanovení § 107a odst. 1 o. s. ř.) právní skutečností, s níž právní předpisy spojují převod odpůrčího nároku z postupitele (konkursního věřitele nebo správce konkursní podstaty úpadce) na postupníka.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 5188/2017, ze dne 17. 5. 2018 / číst více /

I. Soud v řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti orgánu spolku musí nejprve posoudit soulad napadeného rozhodnutí orgánu spolku se zákonem a stanovami; teprve poté, kdy dospěje k závěru, že tímto rozhodnutím byl porušen zákon či stanovy, zvažuje, zda je na místě vyslovit jeho neplatnost, či zda je – s ohledem na konkrétní okolnosti – naplněn některý z důvodů upravených v § 260 o. z., pro které nelze neplatnost rozhodnutí orgánu spolku vyslovit.

Závěrem soudu o tom, že napadeným rozhodnutím orgánu spolku byl porušen zákon či stanovy (a to bez ohledu na to, zda soud vyslovil neplatnost tohoto rozhodnutí či zda návrh zamítl podle § 260 o. z.), je pak vázán i soud rozhodující o případném nároku člena spolku na přiměřené zadostiučinění podle § 261 o. z.

II. Předpokladem vzniku práva na přiměřené zadostiučinění podle § 261 o. z. je – vedle porušení základního členského práva člena spolku závažným způsobem – rozhodnutí soudu v řízení o návrhu podle § 258 o. z. o tom, že rozhodnutí orgánu spolku je neplatné, popřípadě zamítnutí takového návrhu z důvodů uvedených v § 260 o. z.

III. S účinností od 1. 1. 2014 je řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku nesporným řízením, a to řízením ve statusových věcech právnických osob ve smyslu § 85 písm. a) z. ř. s., k jehož projednání a rozhodnutí jsou v prvním stupni věcně příslušné krajské soudy [§ 3 odst. 2 písm. a) z. ř. s.].

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 3307/2016, ze dne 19. 7. 2018 / číst více /

Ujednání ve smlouvě o obchodním zastoupení, kterým si strany sjednaly možnost vrácení přiměřené (úměrné) části provize pro případ, že zprostředkovaná smlouva nebude třetí osobou plněna po určitou stanovenou dobu jejího trvání, bylo v souladu s § 662 odst. 1 obch. zák., pokud nešlo o situaci neplnění smlouvy v důsledku okolností přičitatelných zastoupenému.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 1049/2018, ze dne 22. 8. 2018 / číst více /

Pro vznik oprávnění dlužníka požadovat po věřiteli vrácení plnění, které na jeho úkor neoprávněně získal na základě bankovní záruky dle § 321 odst. 4 obch. zák., resp. pro vznik povinnosti věřitele takto získané plnění dlužníkovi vrátit, není podmínkou, aby dlužník nejprve uhradil bance to, co v souladu s bankovní zárukou plnila věřiteli.

podle rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 31 Cdo 3936/2016, ze dne 12. 9. 2018 / číst více /