AI Act a čl. 50: proč firmy nesmí čekat. Kritická analýza Digital Omnibus

Co se vlastně 7. května 2026 dohodlo

Tzv. Digital Omnibus přinesl politickou dohodu, která odkládá nabytí účinnosti části povinností pro vysoce rizikové AI systémy (Annex III AI Actu). To zní jako úleva. A přesně tak to řada firem chápe — jako signál, že „regulace AI je zase o rok dál a netřeba spěchat".

Tento výklad je nebezpečný omyl. Odklad se totiž netýká transparentnostních povinností podle čl. 50 AI Actu, které na firmy dopadají od 2. srpna 2026. A právě tyto povinnosti zasáhnou nejširší okruh firem — nejen vývojáře AI, ale prakticky každého, kdo AI nasazuje v marketingu, zákaznickém servisu, HR nebo interních procesech.

V optice systému řízení rizik QUADMOND™ jde o klasický posun rizika z kvadrantu „vzdánlivě vyřešeno" zpět do Q1 — kvadrantu vysoké pravděpodobnosti a vysokého dopadu, který vyžaduje okamžitou pozornost statutárního orgánu.

Proč je úhel kritiky namístě: odklad vytváří falešný pocit bezpečí

Mediální zkratka „EU odložila AI Act" je z pohledu řízení firemních rizik škodlivá hned z několika důvodů.

Za prvé — odklad je dílčí, nikoli plošný. Posun se týká konkrétní vrstvy povinností (vysoké riziko), zatímco:

• Zákazy nepřijatelných praktik (čl. 5) jsou účinné už od února 2025.
• Povinnosti pro obecné modely (GPAI) běží od srpna 2025.
• Transparentnostní povinnosti (čl. 50) dopadají od 2. srpna 2026.

Firma, která „čeká na AI Act", tedy už dnes může být v pásmu porušení.

Za druhé — čl. 50 dopadá na nejširší množinu firem. Zatímco vysoce rizikové systémy provozuje relativně úzká skupina, transparentnostní pravidla zasahují každého, kdo:

• provozuje chatboty a hlasové asistenty (uživatel musí být informován, že komunikuje se strojem),
• generuje syntetický obsah — text, obraz, audio, video včetně deepfake (nutné strojově čitelné označení),
• nasazuje systémy rozpoznávání emocí nebo biometrické kategorizace.

To je dnes prakticky každá středně velká firma s e-shopem, marketingovým oddělením nebo náborem.

Za třetí — sankce jsou koncipovány jako odstrašující. AI Act stanoví pokuty až do 35 mil. EUR nebo 7 % celosvětového ročního obratu za nejzávažnější porušení a až 15 mil. EUR nebo 3 % obratu za porušení dalších povinností. To je řád GDPR — a u GDPR víme, že dozorové orgány sankce skutečně ukládají.

Zasazení do českého práva: kde to dopadá na jednatele

AI Act je nařízení EU — je přímo použitelné a nevyžaduje transpozici. České právo ho ovšem nečte izolovaně. Zákon o obchodních korporacích sám výslovně uvádí, že zapracovává příslušné předpisy Evropské unie (§ 774§ 774 USTANOVENÍ ZÁVĚREČNÁ A PŘECHODNÁTento zákon zapracovává příslušné předpisy Evropské unie1).Oficiální znění ↗), a celý systém korporátní odpovědnosti je s evropskou regulací provázaný.

Klíčová je rovina odpovědnosti statutárního orgánu. Zajištění souladu firmy s přímo použitelným nařízením EU spadá pod péči řádného hospodáře. Jednatel či člen představenstva, který ignoruje známou regulatorní povinnost s účinností od konkrétního data (2. srpna 2026), se vystavuje riziku, že:

• firmě vznikne škoda v podobě pokuty,
• tuto škodu bude obchodní korporace regresně vymáhat po statutárovi,
• v krajním případě hrozí ručení za dluhy společnosti při porušení péče řádného hospodáře.

Compliance s AI Actem tedy není jen „IT téma" — je to téma odpovědnosti vedení, a proto patří na jednání statutárního orgánu, nikoli pouze do agendy marketingu.

Korporátní rozhodování a dokumentace

Rozhodnutí o nasazení AI nástrojů a o nastavení compliance režimu by mělo procházet řádným korporátním procesem. Připomeňme, že rozhodnutí orgánu obchodní korporace působí vůči korporaci okamžikem přijetí (§ 45§ 45 § 45(1) V jakých případech se hledí na rozhodnutí orgánu obchodní korporace, jako by nebylo přijato, se posoudí podle ustanovení občanského zákoníku upravujícího spolky; to neplatí pro rozhodnutí, které se příčí dobrým mravům. (2) Na rozhodnutí orgánu obchodní korporace se hledí, jako by nebylo přijato, také tehdy, je-li j…Oficiální znění ↗ odst. 5) a že některá rozhodnutí musí být osvědčena veřejnou listinou do 60 dnů, jinak nemají právní účinky (§ 45§ 45 § 45(1) V jakých případech se hledí na rozhodnutí orgánu obchodní korporace, jako by nebylo přijato, se posoudí podle ustanovení občanského zákoníku upravujícího spolky; to neplatí pro rozhodnutí, které se příčí dobrým mravům. (2) Na rozhodnutí orgánu obchodní korporace se hledí, jako by nebylo přijato, také tehdy, je-li j…Oficiální znění ↗ odst. 3). Pro řízení AI rizik to znamená: přijatá rozhodnutí o AI governance dokumentujte tak, aby v případě sporu či kontroly bylo prokazatelné, kdo, kdy a s jakou znalostí rozhodl.

Právo společníků na informace jako interní kontrolní mechanismus

Nepodceňujte ani vnitřní tlak. Společník má právo na informace o záležitostech korporace a jednatelé mohou jejich poskytnutí odmítnout jen ve striktně vymezených případech — jde-li o utajovanou informaci nebo informaci veřejně dostupnou (§ 156§ 156 § 156(1) Jednatelé mohou poskytnutí informace podle § 155 zcela nebo zčásti odmítnout jen tehdy, pokud a) jde o utajovanou informaci podle jiného právního předpisu, b) je požadovaná informace veřejně dostupná. (2) V případě sporu rozhodne na návrh společníka o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud; k prá…Oficiální znění ↗ odst. 1). Pokud se některý ze společníků začne ptát, jak firma řeší AI compliance, jednatel se musí umět věcně zodpovídat — mlčení či vyhýbavost mohou vést až k soudnímu sporu o poskytnutí informace, kde k právu uplatněnému po uplynutí 1 měsíce od odmítnutí se nepřihlíží (§ 156§ 156 § 156(1) Jednatelé mohou poskytnutí informace podle § 155 zcela nebo zčásti odmítnout jen tehdy, pokud a) jde o utajovanou informaci podle jiného právního předpisu, b) je požadovaná informace veřejně dostupná. (2) V případě sporu rozhodne na návrh společníka o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud; k prá…Oficiální znění ↗ odst. 2). AI governance se tak stává i tématem vztahů mezi společníky.

Časová past: proč „rok navíc" reálně neexistuje

Hlavní slabinou strategie „počkáme si" je nepochopení, jak dlouho compliance trvá. Příprava na čl. 50 není administrativní formalita na jedno odpoledne. Zahrnuje:

1. Inventuru AI nástrojů — zmapování, kde všude ve firmě AI reálně běží (často včetně „shadow AI", které vedení nezná).
2. Klasifikaci podle role firmy (poskytovatel vs. nasazující subjekt) a podle rizikové kategorie.
3. Úpravu zákaznických rozhraní — informování o interakci se strojem, označování generovaného obsahu.
4. Revizi smluv s dodavateli AI (rozdělení odpovědnosti, záruky souladu).
5. Interní směrnice a školení zaměstnanců.

Tyto kroky se měří v měsících, nikoli dnech. Při účinnosti čl. 50 od 2. srpna 2026 je realistický rozjezd příprav nejpozději v prvním pololetí 2026 — tedy teď.

Český korporátní svět navíc dobře zná, co znamená „přizpůsobit dokumentaci ve lhůtě". Když ZOK zaváděl přechodné povinnosti, dal korporacím 6 měsíců na uzpůsobení listin (§ 777§ 777 § 777(1) Ujednání společenských smluv, která jsou v rozporu s donucujícími ustanoveními tohoto zákona, se zrušují dnem nabytí účinnosti tohoto zákona. (2) Obchodní korporace přizpůsobí do 6 měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona listiny podle odstavce 1 úpravě tohoto zákona a doručí je do sbírky listin. Neučiní-li ta…Oficiální znění ↗ odst. 2) s tím, že marné uplynutí lhůty může vést až ke zrušení korporace a její likvidaci. Obdobně „měkce" vnímaná lhůta se ukázala jako velmi tvrdá pro ty, kdo ji propásli. Mnoho firem tehdy nestihlo ani dvouletou lhůtu pro podřízení se zákonu jako celku (§ 777§ 777 § 777(1) Ujednání společenských smluv, která jsou v rozporu s donucujícími ustanoveními tohoto zákona, se zrušují dnem nabytí účinnosti tohoto zákona. (2) Obchodní korporace přizpůsobí do 6 měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona listiny podle odstavce 1 úpravě tohoto zákona a doručí je do sbírky listin. Neučiní-li ta…Oficiální znění ↗ odst. 5). Poučení je jasné: regulatorní lhůty se v praxi vždy zdají dostatečné — až do chvíle, kdy nejsou.

Co konkrétně riskuje majitel firmy

Riziko	Dopad	Kvadrant QUADMOND™
Pokuta za porušení čl. 50	až 15 mil. EUR / 3 % obratu	Q1 (vysoké/vysoké)
Regres vůči statutárovi	osobní majetková odpovědnost	Q1
Reputační škoda (neoznačený deepfake/AI obsah)	ztráta důvěry, odliv klientů	Q1/Q2
Spor se společníky o informace (§ 156§ 156 § 156(1) Jednatelé mohou poskytnutí informace podle § 155 zcela nebo zčásti odmítnout jen tehdy, pokud a) jde o utajovanou informaci podle jiného právního předpisu, b) je požadovaná informace veřejně dostupná. (2) V případě sporu rozhodne na návrh společníka o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud; k prá…Oficiální znění ↗)	náklady řízení, blokace rozhodování	Q2
Smluvní riziko vůči dodavatelům AI	přenesená odpovědnost, neplatná ujednání	Q2

Verdikt: kritika je oprávněná

Navržený kritický úhel se potvrzuje. Digital Omnibus nedává firmám prostor k odpočinku — dává jim falešný signál. Odklad povinností pro vysoce rizikové systémy je z hlediska řízení rizik irelevantní pro většinu firem, protože ty zasáhne především transparentnostní vrstva čl. 50 účinná od 2. srpna 2026. Kdo si plete dílčí odklad s plošnou pauzou, vytváří ve firmě riziko, které se z kvadrantu „nemáme problém" propadá rovnou do Q1.

Odpovědné vedení proto čte zprávu o odkladu opačně, než zní mediální titulky: ne jako důvod čekat, ale jako poslední komfortní okno k přípravě.

Jak vám pomůžeme / Další krok

Advokáti Legal Partners provádějí firmy AI compliance v rámci systému řízení rizik QUADMOND™ — od inventury AI nástrojů, přes klasifikaci podle AI Actu, revizi smluv s dodavateli a úpravu zákaznických rozhraní, až po nastavení korporátní governance a ochranu odpovědnosti statutárního orgánu.

Nabízíme vám nezávaznou konzultaci zdarma, na které posoudíme, jak na vaši firmu dopadá čl. 50 a co konkrétně musíte stihnout do 2. srpna 2026. Ozvěte se nám — čím dříve začneme, tím nižší je vaše riziko i náklady na nápravu.