Zrušení limitu 40 mil. Kč od 2026: okno pro exity a generační obměnu firem

Co se od 1. 1. 2026 skutečně mění

Finanční správa ve svých daňových novinkách pro rok 2026 potvrdila, že se ruší roční limit 40 milionů korun, který od roku 2025 omezoval osvobození příjmů fyzických osob z prodeje obchodních podílů a cenných papírů (viz tisková zpráva GFŘ).

Připomeňme kontext. Do konce roku 2024 platilo jednoduché pravidlo: pokud fyzická osoba držela obchodní podíl déle než 5 let, respektive cenné papíry déle než 3 roky (tzv. časový test), byl příjem z jejich prodeje od daně z příjmů zcela osvobozen — bez ohledu na částku. Od roku 2025 přibyl strop: osvobodit šlo maximálně 40 mil. Kč za zdaňovací období, nad tuto hranici se příjem danil.

Zrušení tohoto stropu od roku 2026 znamená návrat k plnému osvobození velkých transakcí — a to je pro majitele středních a velkých firem naprosto zásadní. Rozdíl mezi zdaněným a osvobozeným prodejem podílu za stovky milionů korun se pohybuje v desítkách milionů daně.

Pozor: Časový test zůstává podmínkou. Osvobození není automatické — vyžaduje správně nastavenou dobu držby a strukturu. Kdo transakci „ušije horkou jehlou", může o něj přijít.

Proč je to příležitost — a proč právě teď

Generační obměna českých firem není abstraktní téma. Značná část podnikatelů, kteří rozjeli firmy v 90. letech, dnes řeší nástupnictví. Souběžně přichází vlna zahraničních i domácích investorů se zájmem o zavedené rodinné firmy. Zrušení limitu 40 mil. Kč tak dopadá na dvě typické situace:

• Exit majitele – prodej firmy strategickému nebo finančnímu investorovi. Bez stropu lze celý kupní příjem (při splnění časového testu) osvobodit.
• Generační obměna – převod hodnoty na děti či manažerský tým, často kombinovaný s reorganizací vlastnické struktury.

Časové okno je klíčové. Osvobození váže na dobu držby. Kdo dnes uvažuje o prodeji v horizontu 2–5 let, měl by strukturu nastavit hned, aby časový test uběhl včas a aby případný vklad do holdingu časový test nezmařil, ale naopak podpořil.

Holding jako nástroj daňové i právní efektivity

Nejčastějším nástrojem přípravy exitu je holdingová struktura — mateřská společnost drží podíly na provozní (dceřiné) firmě.

Zásadní je, že prodej podílu na dceřiné společnosti mateřskou společností může být za splnění podmínek osvobozen v režimu tzv. osvobození příjmů z převodu podílu mateřskou společností v dceřiné společnosti (implementace směrnice EU o mateřských a dceřiných společnostech). Holding tak umožňuje:

1. Oddělit provozní riziko od nashromážděné hodnoty – to je jádro řízení rizik v duchu metodiky QUADMOND™: hodnotu vytvořenou letitým podnikáním nevystavovat každodennímu provoznímu riziku.
2. Reinvestovat výnos z prodeje bez okamžitého zdanění na úrovni fyzické osoby.
3. Připravit hladkou generační obměnu – převody podílů na úrovni holdingu jsou flexibilnější než převody provozní firmy.

Pozor ale na vklad podílu do holdingu: nesprávně provedený vklad může restartovat časový test u fyzické osoby. Existují režimy (např. výměna podílů v rámci přeměn), které dobu držby zachovávají, ale musí být splněny přesné podmínky. Zde se rozhoduje o milionech.

Souvislosti se zákonem o obchodních korporacích

Reorganizace vlastnictví se neodehrává ve vzduchoprázdnu. Zákon o obchodních korporacích (ZOK) stanoví mantinely, které je při přípravě exitu nutné respektovat:

• Výplata prostředků před transakcí. Majitelé často před prodejem „vytáhnou" nerozdělený zisk. ZOK ale výslovně zakazuje rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje, pokud by tím vlastní kapitál klesl pod upsaný základní kapitál zvýšený o nerozdělitelné fondy (§ 40§ 40 § 40(1) Kapitálová společnost nebo družstvo nesmí rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze p…Oficiální znění ↗ odst. 1). Rozhodnutí v rozporu s tím nemá právní účinky. Výplata nesmí korporaci přivodit úpadek (§ 40§ 40 § 40(1) Kapitálová společnost nebo družstvo nesmí rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze p…Oficiální znění ↗ odst. 3); nevyplacený zisk se za těchto okolností vrací do nerozděleného zisku minulých let (§ 40§ 40 § 40(1) Kapitálová společnost nebo družstvo nesmí rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze p…Oficiální znění ↗ odst. 4).
• Bezúplatná plnění při generační obměně. Převod hodnoty na potomky nesmí obcházet zákaz bezúplatného plnění společníkovi či osobě jemu blízké (§ 40§ 40 § 40(1) Kapitálová společnost nebo družstvo nesmí rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze p…Oficiální znění ↗ odst. 5). Zákon připouští výjimky (obvyklé dary, plnění z mravního závazku), ale „darování" firemního majetku dětem mimo tyto rámce je rizikové.
• Financování odkupu (MBO/nástupnictví). Pokud nástupce či management kupuje podíly a firma mu k tomu pomáhá půjčkou či zajištěním, jde o finanční asistenci podléhající omezením (§ 41§ 41 Omezení rozdělení a výplaty podílu na zisku nebo jiných vlastních zdrojíchUstanovení § 40 odst. 3 platí obdobně při poskytnutí zálohy, zápůjčky nebo úvěru obchodní korporací pro účely získání jejích podílů nebo poskytnutí zajištění obchodní korporací pro tyto účely (dále jen „finanční asistence“) a při nabývání akcií zaměstnanci za zvýhodněných podmínek.Oficiální znění ↗ ve spojení s § 40§ 40 § 40(1) Kapitálová společnost nebo družstvo nesmí rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze p…Oficiální znění ↗ odst. 3). Bez korektního nastavení hrozí neplatnost a odpovědnost jednatele.
• Vlastní podíly. Odkup vlastního podílu firmou jako nástroj vypořádání společníka je možný jen tam, kde to zákon dovoluje (§ 33§ 33 § 33Obchodní korporace může nabýt vlastní podíl, jen pokud tak stanoví tento zákon.Oficiální znění ↗); u uvolněného podílu platí zvláštní režim a lhůty (§ 214§ 214 § 214(1) Nepodaří-li se uvolněný podíl prodat ve lhůtě 3 měsíců, určí se výše vypořádacího podílu a jeho splatnost podle § 36. Podle § 36 se určí výše vypořádacího podílu a jeho splatnost také v případě, že je podíl nepřevoditelný, nebo určí-li to společenská smlouva. (2) Jsou-li pro to důvody zvláštního zřetele hodné, lze …Oficiální znění ↗).
• Forma korporace. U veřejné obchodní společnosti je převod podílu zcela zakázán (§ 116§ 116 § 116Převod podílu společníka ve veřejné obchodní společnosti se zakazuje.Oficiální znění ↗) — což předem vylučuje řadu exitových scénářů a nutí k přeměně formy.

U firem s cennými papíry obchodovanými na regulovaném trhu vstupují do hry navíc pravidla o vyřazení z obchodování a povinném odkupu (§ 333§ 333 Povinný odkup účastnických cenných papírů(1) Společnost, jejíž valná hromada rozhodla o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, učiní do 30 dnů od tohoto rozhodnutí veřejný návrh smlouvy. (2) Odstavec 1 neplatí, jsou-li účastnické cenné papíry obchodovány na jiném evropském regulovaném trhu, na kterém plní emitent inf…Oficiální znění ↗, § 394§ 394 § 394(1) Ke dni přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům podle § 385 dochází k vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na českém regulovaném trhu; ustanovení § 334, 338 a 339 se nepoužijí. (2) Společnost informuje bez zbytečného odkladu o rozhodnutí valné hromady podle § 375 a 382 v souladu se zák…Oficiální znění ↗), což je relevantní zejména u squeeze-outů a delistingů před privatizací vlastnictví.

Svěřenský fond: nástroj mezigeneračního přenosu

Druhým pilířem generační obměny je svěřenský fond. Umožňuje oddělit vlastnictví od správy: zakladatel (majitel) vyčlení podíly do fondu, správce je spravuje ve prospěch obmyšlených (typicky dětí). Výhody:

• Ochrana majetku před rozdrobením mezi dědice a před riziky jednotlivých členů rodiny.
• Kontinuita řízení i po odchodu zakladatele.
• Předvídatelnost — pravidla rozdělování hodnoty jsou dána statutem, nikoli náhodou dědického řízení.

Kombinace svěřenský fond + holding + načasovaný prodej po splnění časového testu je z pohledu QUADMOND™ ideálem kvadrantu Q2 (důležité, ne však akutně hořící) — věc, kterou je nejlepší vyřešit v klidu předem, nikoli pod tlakem hrozícího prodeje či nemoci majitele.

Kritický pohled: kde jsou rizika a limity

Nadšení je namístě, ale střízlivé:

1. Osvobození není bezpodmínečné. Zrušení stropu 40 mil. Kč se týká fyzických osob, které splní časový test. Prodej „ze dne na den" nebo přes špatně nastavený holding může osvobození zmařit.
2. Legislativní nejistota. Daňové parametry se v posledních letech mění překvapivě rychle (strop byl zaveden a vzápětí rušen). Nelze vyloučit další zásahy — proto je rozumné využít příznivé okno, ne na něj spekulativně spoléhat do vzdálené budoucnosti.
3. Substance a účel. Struktury vytvořené výhradně k získání daňové výhody bez ekonomického opodstatnění mohou být napadeny pravidly proti zneužití práva. Holding i fond musí mít reálný smysl.
4. ZOK jako limit reorganizace. Jak ukazují § 40§ 40 § 40(1) Kapitálová společnost nebo družstvo nesmí rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze p…Oficiální znění ↗, § 41§ 41 Omezení rozdělení a výplaty podílu na zisku nebo jiných vlastních zdrojíchUstanovení § 40 odst. 3 platí obdobně při poskytnutí zálohy, zápůjčky nebo úvěru obchodní korporací pro účely získání jejích podílů nebo poskytnutí zajištění obchodní korporací pro tyto účely (dále jen „finanční asistence“) a při nabývání akcií zaměstnanci za zvýhodněných podmínek.Oficiální znění ↗ a § 33§ 33 § 33Obchodní korporace může nabýt vlastní podíl, jen pokud tak stanoví tento zákon.Oficiální znění ↗, nelze majetek z firmy volně přesouvat. Chyba v pořadí kroků (nejdřív vyplatit, pak vložit, pak prodat) může znamenat neplatnost i osobní odpovědnost jednatele.

Jak vám pomůžeme / Další krok

Zrušení limitu 40 mil. Kč otevírá okno, které se u exitu a generační obměny nemusí opakovat. Klíč k jeho využití je správné načasování a struktura: sladit časový test, vklad do holdingu, případný svěřenský fond a mantinely ZOK tak, aby osvobození obstálo a transakce byla právně neprůstřelná.

Advokáti Legal Partners (systém řízení rizik QUADMOND™) vám na nezávazné konzultaci zdarma posoudí vaši konkrétní situaci — kdy uběhne časový test, jak nastavit holding bez restartu držby, zda dává smysl svěřenský fond a jak celou reorganizaci provést v souladu s § 40§ 40 § 40(1) Kapitálová společnost nebo družstvo nesmí rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze p…Oficiální znění ↗, § 41§ 41 Omezení rozdělení a výplaty podílu na zisku nebo jiných vlastních zdrojíchUstanovení § 40 odst. 3 platí obdobně při poskytnutí zálohy, zápůjčky nebo úvěru obchodní korporací pro účely získání jejích podílů nebo poskytnutí zajištění obchodní korporací pro tyto účely (dále jen „finanční asistence“) a při nabývání akcií zaměstnanci za zvýhodněných podmínek.Oficiální znění ↗ i § 33§ 33 § 33Obchodní korporace může nabýt vlastní podíl, jen pokud tak stanoví tento zákon.Oficiální znění ↗ ZOK. Ozvěte se dřív, než transakci spustíte; u exitu se nejvíc peněz vydělá (i ztratí) v přípravě.