Ochlazení VC trhu 2026: právní past pro foundery v investičních kolech

Co se na trhu skutečně děje – a proč to founder musí řešit teď

Data DEPO Ventures, CzechInvestu a České startupové asociace za rok 2026 kreslí jasný obraz: třetina investorů plánuje omezit aktivitu, klesá podíl nových i andělských investorů a nových dealů je nejméně za poslední roky (BusinessInfo.cz). Zdánlivě jde o čísla pro analytiky. Ve skutečnosti jde o zásadní posun vyjednávací síly.

Když je kapitálu méně a je opatrnější, mění se poměr sil u jednacího stolu. Investor si může dovolit tvrdší podmínky, protože alternativních zdrojů financování je pro startup méně. A přesně v tomto prostředí dozrávají smluvní standardy na západní úroveň – likvidační preference se dnes objevují u 93 % dealů. To není detail v příloze smlouvy. Je to mechanismus, který rozhoduje o tom, kdo a kolik dostane, když firma změní majitele.

Pro majitele a jednatele to znamená jediné: řízení rizik se přesouvá z provozní roviny do roviny kapitálové struktury. A to je oblast, kde se chyby nedají opravit zpětně.

Strukturální příčiny ochlazení: proč kapitál „zamrzá"

Novináři i investoři shodně poukazují na tři bariéry, které spolu úzce souvisí:

• Nízká likvidita trhu. V ČR chybí hloubka sekundárního trhu a robustní vrstva pozdějších investorů, kteří by odkupovali podíly a uvolňovali kapitál.
• Nedostatek kvalitních příležitostí. Investoři hlásí, že objem dealů, které projdou due diligence, klesá.
• Pomalé exity, které vážou kapitál. Když se investor nedostane ke svým penězům včas, nemá je jak reinvestovat – a celý cyklus se zpomaluje.

Právě pomalé exity jsou jádrem problému. Fond, který slíbil svým investorům (LP) návratnost v horizontu 7–10 let, potřebuje likviditní událost. Když jí není, musí kapitál držet déle a nemůže vstupovat do nových kol. Odtud plyne ona „třetina omezujících aktivitu".

Pro foundera z toho plyne důsledek, který mnozí podceňují: investor bude tím tvrději trvat na nástrojích, které mu zajistí návratnost i při horším než plánovaném exitu. A to nás vede zpět k likvidačním preferencím.

Likvidační preference: proč 93 % dealů může founderovi „vynulovat" výnos

Likvidační preference (liquidation preference) je smluvní ujednání, které investorovi zaručuje, že při likvidační události (typicky prodej firmy) dostane své peníze zpět přednostně před zakladateli. Rozlišujeme:

• Non-participating 1x – investor dostane buď svůj vklad zpět, nebo poměrný podíl podle vlastnictví, podle toho, co je vyšší. To je „férový" standard.
• Participating – investor dostane vklad zpět a navíc se ještě podílí na zbytku. To může zakladatele výrazně poškodit.
• Multiple (např. 2x, 3x) – násobek vkladu jde investorovi přednostně. V ochlazeném trhu se objevuje častěji.

Modelový příklad: investor vloží 20 mil. Kč za 20 % firmy s participating 2x preferencí. Firma se prodá za 50 mil. Kč. Investor si nejprve vezme 40 mil. Kč (2× vklad), pak se podílí na zbytku – a na zakladatele zbyde zlomek toho, co by odpovídalo „papírovému" podílu. 93 % dealů s preferencí tak neznamená, že jsou všechny férové – znamená to, že founder musí umět rozlišit typ a násobek.

Klíčové je i to, že tyto mechanismy se v české s.r.o. často promítají do stanov / společenské smlouvy a do investiční (SHA) smlouvy – a musí obstát v mantinelech zákona o obchodních korporacích.

Právní ukotvení v českém právu: kde jsou limity ZOK

Investiční struktury se v ČR obvykle staví přes s.r.o. nebo a.s. a využívají kombinaci vkladů, ážia a různých druhů podílů/akcií. Zákon o obchodních korporacích přitom klade mantinely, které foundeři často neznají:

Zvýšení základního kapitálu (vstup investora). Při zvyšování ZK platí, že zvýšení „nemůže být vyšší, než kolik činí rozdíl mezi výší vlastního kapitálu a výší základního kapitálu" (§ 228§ 228 § 228Zvýšení základního kapitálu nemůže být vyšší, než kolik činí rozdíl mezi výší vlastního kapitálu a výší základního kapitálu.Oficiální znění ↗). To je zásadní při oceňování a nastavení ážia – nesprávná struktura kola může kolidovat s tímto pravidlem. Kapitál z investice se u startupů proto typicky vede z velké části jako emisní ážio, nikoli jako navýšení ZK.

Snížení základního kapitálu (např. při restrukturalizaci či „down round"). Usnesení valné hromady musí obsahovat účel, rozsah a způsob provedení i to, jak bude naloženo s uvolněnou částkou (§ 516§ 516 Snížení základního kapitáluUsnesení valné hromady o snížení základního kapitálu obsahuje alespoň a) účel navrhovaného snížení základního kapitálu, b) rozsah a způsob provedení navrhovaného snížení, c) způsob, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení, d) pravidla losování a výši úplaty za vylosované akcie nebo způsob jejího určení, snižuj…Oficiální znění ↗). Zákon zároveň chrání věřitele: snížením se nesmí zhoršit dobytnost jejich pohledávek a ZK nesmí klesnout pod zákonné minimum (§ 517§ 517 § 517(1) V důsledku snížení základního kapitálu společnosti nesmí klesnout základní kapitál pod výši stanovenou tímto zákonem. (2) Snížením základního kapitálu se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek věřitelů.Oficiální znění ↗). Jednatelé musí usnesení dvakrát zveřejnit a písemně vyzvat známé věřitele k přihlášení pohledávek ve lhůtě do 90 dnů (§ 236§ 236 § 236(1) Jednatelé zveřejní usnesení o snížení základního kapitálu do 15 dnů ode dne jeho přijetí dvakrát po sobě s časovým odstupem 30 dnů. (2) Jednatelé zároveň písemně vyzvou známé věřitele společnosti, jejichž pohledávky vůči společnosti vznikly před okamžikem přijetí usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu…Oficiální znění ↗). Tzv. souběžné snížení a zvýšení kapitálu má vlastní režim – zvyšovat lze až poté, co je snížení účinné (§ 547§ 547 § 547Při postupu podle § 546 může společnost zahájit zvyšování základního kapitálu až poté, co bude snížení základního kapitálu účinné.Oficiální znění ↗). V ochlazeném trhu, kde se řeší restrukturalizace a záchranná kola, jsou tato pravidla praktická, ne teoretická.

Odchod společníka a vypořádací podíl. Founder i investor musí myslet na scénář rozchodu. Společník může ze společnosti vystoupit jen, připouští-li to zákon (§ 202§ 202 Zánik účasti společníka ve společnosti(1) Společník může ze společnosti vystoupit jen, připouští-li to zákon. (2) Neurčí-li společenská smlouva jinak, společník, který nesouhlasil s přijatým rozhodnutím valné hromady o a) změně převažující povahy podnikání společnosti, nebo b) prodloužení trvání společnosti,Oficiální znění ↗) – jednostranný „odchod" tedy není samozřejmostí a musí být předjednán ve společenské smlouvě. Při vyloučení člena je vypořádací podíl (neurčí-li stanovy jinak) splatný ve lhůtě 1 roku (§ 626§ 626 § 626Neurčí-li stanovy jinak, je vypořádací podíl vyloučeného člena splatný ve lhůtě 1 roku poté, kdy byla nebo mohla být zjištěna jeho výše podle § 623, nebo kdy nabylo právní moci rozhodnutí soudu, kterým bylo řízení ve věci určení neplatnosti rozhodnutí o vyloučení skončeno.Oficiální znění ↗ – v kontextu družstev; obdobná logika časového odkladu vypořádání se promítá i do korporátní praxe). Pro founbera to znamená: pravidla odchodu, drag-along, tag-along a vesting je nutné nastavit dopředu ve stanovách, ne až v okamžiku konfliktu.

Pohled řízení rizik QUADMOND™ (kvadrant Q3): kde vzniká skrytá expozice

Z pohledu systému řízení rizik QUADMOND™ patří investiční kola v ochlazeném trhu do kvadrantu Q3 – rizika s nízkou pravděpodobností dennodenního projevu, ale vysokým dopadem v momentě likviditní události. Tedy přesně ta rizika, která firma měsíce a roky „necítí", až se náhle projeví při exitu, sporu nebo down roundu.

Nejčastější body expozice pro foundery:

1. Participating a multiple preference bez capu. Skrytě přesouvají většinu výnosu na investora. Cílem má být 1x non-participating jako výchozí standard.
2. Anti-diluční ochrany (full ratchet). Při down roundu – který je v roce 2026 pravděpodobnější – mohou drasticky zředit zakladatele. Preferujte „weighted average".
3. Drag-along bez ochran founderů. Investor může vynutit prodej za podmínek, které foundera poškodí, pokud nejsou nastaveny prahy a minimální ceny.
4. Nesoulad SHA a stanov. Když si investiční smlouva a společenská smlouva odporují, vzniká riziko neúčinnosti ujednání vůči třetím stranám i uvnitř korporace (§ 516§ 516 Snížení základního kapitáluUsnesení valné hromady o snížení základního kapitálu obsahuje alespoň a) účel navrhovaného snížení základního kapitálu, b) rozsah a způsob provedení navrhovaného snížení, c) způsob, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení, d) pravidla losování a výši úplaty za vylosované akcie nebo způsob jejího určení, snižuj…Oficiální znění ↗, § 228§ 228 § 228Zvýšení základního kapitálu nemůže být vyšší, než kolik činí rozdíl mezi výší vlastního kapitálu a výší základního kapitálu.Oficiální znění ↗).
5. Chybějící scénář odchodu a vypořádání. Bez ošetření v souladu s § 202§ 202 Zánik účasti společníka ve společnosti(1) Společník může ze společnosti vystoupit jen, připouští-li to zákon. (2) Neurčí-li společenská smlouva jinak, společník, který nesouhlasil s přijatým rozhodnutím valné hromady o a) změně převažující povahy podnikání společnosti, nebo b) prodloužení trvání společnosti,Oficiální znění ↗ a logikou vypořádacího podílu (§ 626§ 626 § 626Neurčí-li stanovy jinak, je vypořádací podíl vyloučeného člena splatný ve lhůtě 1 roku poté, kdy byla nebo mohla být zjištěna jeho výše podle § 623, nebo kdy nabylo právní moci rozhodnutí soudu, kterým bylo řízení ve věci určení neplatnosti rozhodnutí o vyloučení skončeno.Oficiální znění ↗) hrozí zdlouhavé a nákladné spory.

Konkrétní dopady a doporučení pro majitele firem

• Vyjednávejte typ, ne jen výši. V ochlazeném trhu investoři tlačí na tvrdší preference. Nesnižujte valuaci výměnou za horší preferenční strukturu, aniž byste dopad propočítali na modelu exitu.
• Trvejte na capu a na „1x non-participating". Je to dnes uznávaný západní standard, ke kterému český trh dozrává – využijte to jako argument.
• Řešte down-round scénáře předem. Sjednejte weighted-average anti-diluci místo full ratchet.
• Sjednoťte dokumentaci. SHA, stanovy a usnesení valné hromady musí být v souladu se ZOK (§ 516§ 516 Snížení základního kapitáluUsnesení valné hromady o snížení základního kapitálu obsahuje alespoň a) účel navrhovaného snížení základního kapitálu, b) rozsah a způsob provedení navrhovaného snížení, c) způsob, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení, d) pravidla losování a výši úplaty za vylosované akcie nebo způsob jejího určení, snižuj…Oficiální znění ↗, § 517§ 517 § 517(1) V důsledku snížení základního kapitálu společnosti nesmí klesnout základní kapitál pod výši stanovenou tímto zákonem. (2) Snížením základního kapitálu se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek věřitelů.Oficiální znění ↗, § 228§ 228 § 228Zvýšení základního kapitálu nemůže být vyšší, než kolik činí rozdíl mezi výší vlastního kapitálu a výší základního kapitálu.Oficiální znění ↗, § 236§ 236 § 236(1) Jednatelé zveřejní usnesení o snížení základního kapitálu do 15 dnů ode dne jeho přijetí dvakrát po sobě s časovým odstupem 30 dnů. (2) Jednatelé zároveň písemně vyzvou známé věřitele společnosti, jejichž pohledávky vůči společnosti vznikly před okamžikem přijetí usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu…Oficiální znění ↗).
• Ošetřete odchod a vesting. Nastavte pravidla podle § 202§ 202 Zánik účasti společníka ve společnosti(1) Společník může ze společnosti vystoupit jen, připouští-li to zákon. (2) Neurčí-li společenská smlouva jinak, společník, který nesouhlasil s přijatým rozhodnutím valné hromady o a) změně převažující povahy podnikání společnosti, nebo b) prodloužení trvání společnosti,Oficiální znění ↗ a jasná pravidla vypořádání, ať se firma nezasekne při rozchodu.

Jak vám pomůžeme / Další krok

Ochlazení trhu není důvod k panice – je to důvod k přípravě. Founder, který přijde k jednacímu stolu s předjednanou preferenční strukturou, anti-diluční ochranou a sladěnou korporátní dokumentací, vyjednává z pozice síly i v roce 2026. Ten, který podepíše term sheet „jak je", může při exitu zjistit, že roky práce skončily v likvidační preferenci investora.

V Legal Partners (systém řízení rizik QUADMOND™) pro foundery i investory prověřujeme term sheety, likvidační preference, anti-diluční a drag/tag ujednání a hlídáme jejich soulad se ZOK i vzájemnou konzistenci SHA a stanov. Nabízíme vám nezávaznou konzultaci zdarma s advokátem Legal Partners – projdeme vaši konkrétní situaci, upozorníme na skrytá rizika kvadrantu Q3 a navrhneme konkrétní kroky, jak ochránit vaši pozici při vyjednávání investičního kola. Ozvěte se ještě předtím, než podepíšete.